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[汽车] 金宇车城重大资产重组回到原点

阿拉蕾  | 2019-12-31 16:15:43 | 显示全部楼层 | 阅读模式
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上市公司与合作方上演的分分合合,堪比影视剧情跌宕起伏。

近日,四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(下称金宇车城,000803.SZ)就因与转让方之间的纠葛,而被深交所下发关注函。

12月24日,金宇车城披露重大诉讼进展情况公告。公告显示,金宇车城于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》。围绕着几方的一起股权转让纠纷,终于尘埃落定。

判决结果显示,金宇车城需将股权分别变更登记在原转让方名下,同时原转让方需向金宇车城退回股权转让款。

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一场重大资产重组却以此种方式收场,金宇车城也因此受到监管机构的关注。相关关注函要求金宇车城说明此次司法判决对公司2019年度财务报表的影响和未来经营运作的影响,并说明本次合同解除是否本质上构成资产出售行为。

纠纷源于收购标的

纠纷起源于两年前金宇车城的一场收购。

2017年8月,金宇车城作价3.83亿元,以支付现金方式购买张鑫淼、张国新、刘恕良、狄晓东及蔡元堂合计持有的江苏智临电气科技有限公司(下称智临电气)55%股权,此举构成重大资产重组。

这次收购标志着金宇车城开启业务转型道路。并入智临电气后,金宇车城纳入销售新能源电气设备、风机、高压电极锅炉供热设备等业务。

当时智临电气被寄予厚望,100%股权估值达6.45亿元,增值率高达490.12%。同时,交易对方做出业绩承诺,2017年到2019年,智临电气扣非后归母净利润将分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。

不过,彼时智临电气的高估值和股权转让方的业绩承诺,为后来的争端埋下伏笔。

2017年,智临电气实现扣非净利润6478.86万元,完成当年度业绩承诺。但到了2018年,智临电气全年仅实现扣非归母净利润36.96万元,经营业绩急转直下,相比起业绩承诺金额的9000万元差了九成六。

金宇车城2018年年报指出,截至2018年12月31日,金宇车城收购智临电气时形成的商誉相关资产组的账面价值为1.64亿元,整体商誉价值为5.75亿元,包含整体商誉的资产组的账面价值合计7.39亿元。智临电气商誉资产组可收回金额为3.99亿元,商誉减值损失为3.4亿元,归属于母公司股东的商誉减值额为1.87亿元。

同时,金宇车城2018年年报披露,结合公司所处行业环境及企业自身状况,预计智临电气2019年实现净利润约为1392.92万元,因此2017—2019年智临电气累计实现业绩未超过累计承诺。

不但业绩承诺未完成,智临电气的一些审计也被查明存在问题。

2019年1月21日,四川证监局对金宇车城2017年财务报告审计的中喜会计师事务所(下称中喜会计)进行检查,发现该所及该项目签字注册会计师在执业中存在函证审计程序执行不到位、固定资产审计程序执行不到位、其他执业等问题。

四川证监局指出,中喜会计对智临电气银行存款、应收账款、预收账款、预付账款、应付账款和其他应付款的询证函均由被审计单位人员代为发出,获取的关于金宇车城及其子公司个别银行存款、个别大额应收账款的询证函回函存在异常或不符。

金宇车城今年以来股价走势

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是谁违约在先?

智临电气业绩完成情况不佳,成了几方矛盾的导火索。

根据当时股权转让有关协议,3.83亿元的交易对价,将在满足所约定的交割前提条件后分四期支付,各期转让款的支付须以智临电气满足业绩承诺为前提。

由于智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司(下称迪盛四联)对智临电气业务具有较强的协同性,为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营,智临电气、迪盛四联承诺在资产重组收购完成后,将迪盛四联主营业务以0对价转入智临电气。

承诺还包括,在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内,将迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕,解决潜在的同业竞争。

同时,智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺,若迪盛四联未能在上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销,将退还上市公司支付的第一期股权转让价款,并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款,以维护上市公司及其股东的相关权益。

这些承诺条件,在2019年时成了双方纠纷的重点。

根据2019年4月24日东兴证券关于金宇车城购买智临电气股权的持续督导意见显示,江苏迪盛未完成孙子公司的注销清理事宜。2019年10月31日,金宇车城披露的公告称,张国新、刘恕良、狄晓东以及蔡元堂认为,智临电气 2017 年度业绩承诺已完成,但金宇车城未按约定支付第二期股权转让款,并向南充市顺庆区人民法院提起诉讼。

鉴于此种情况,金宇车城也奋起反诉。

2019年11月13日,金宇车城披露公告称,相关当事人未按约定的时间履行消除同业竞争的承诺,据此金宇车城向南充市顺庆区人民法院提起反诉,同时申请追加张鑫淼为第三人参加诉讼。

面对双方各执一词,法院作出的判决是,狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与金宇车城签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》《支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》解除。

判决生效后三日内,金宇车城需将所持有的智临电气对应股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。同时,狄晓东等人也于本判决生效后三日内分别返还金宇车城股权转让款。

轰轰烈烈的收购,两年后却不欢而散的走到原点。

对此,深交所在关注函中要求金宇车城说明将智临电气纳入合并报表范围的时点、依据及其充分性,是否符合《企业会计准则》的有关规定。

同时,关注函要求说明金宇车城对解除协议的会计处理及其依据,是否符合《企业会计准则》的有关规定;进一步说明本次司法判决对公司2019年度财务报表的影响和未来经营运作的影响。

对于金宇车城未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩的具体原因,关注函也要求公司说明是否符合内部决策程序,合同解除是否本质上构成资产出售行为。

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